Código de buenas prácticas de inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto aprobado por la CNMV

Tras un periodo de consulta pública entre junio y septiembre de 2022, la CNMV ha aprobado con fecha de 22 de febrero de 2023 el Código de buenas prácticas de inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto en relación con sus deberes respecto de los activos conferidos o los servicios prestados (el “Código”), dirigido a los inversores institucionales y a los gestores de activos con sede en España, así como a los asesores de voto (proxy advisors) con sede o establecimiento en España.

El Código es de carácter voluntario bajo el principio “aplicar y explicar”, de modo que las entidades que decidan adherirse al mismo deberán aplicar sus principios en su totalidad, sin perjuicio de su adaptación a sus particulares circunstancias sobre la base del criterio de proporcionalidad. La CNMV ha previsto un periodo transitorio de tres años a partir de su aprobación durante el cual las entidades que decidan adherirse al mismo podrán optar por aplicar gradualmente sus principios y reportar durante ese periodo conforme al criterio de “cumplir o explicar”, todo ello sobre la base de un calendario o plan de adaptación predefinido.

• Desde la perspectiva de la sociedad cotizada, el Código implica:
  • Un nuevo marco a tener en cuenta por las áreas o departamentos de relaciones con inversores en sus actuaciones con los inversores institucionales y gestores de activos. En este sentido, el Código pone el acento en la conveniencia de que este tipo de inversores informen anualmente, con criterios cuantitativos y cualitativos, así como con ejemplos concretos, sobre las actividades de implicación, comunicación y diálogo realizadas con las sociedades en las que inviertan, lo que incluirá, cuando resulte conveniente, distintos grados de escalonamiento en las relaciones establecidas con las sociedades. Ello a su vez, deberá tener reflejo en la Política de comunicación con inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto, en la que deberá recogerse la forma en que las sociedades lleven a cabo la interacción con los inversores institucionales a instancia de estos.
  • Una valoración por los consejos de administración de los informes emitidos anualmente por los inversores institucionales y gestores de activos no solo respecto de las sociedades en las que invierten, sino del conjunto de sus inversiones en la medida en que deberán explicar cómo sus prácticas de implicación han variado entre los distintos fondos o vehículos de inversión y tipo de activos.
  • Una mayor activación del derecho de información y voto en las juntas por parte de los inversores institucionales y gestores de activos, lo que determinará a su vez y en paralelo, un mayor esfuerzo de comunicación/información por parte de las sociedades cotizadas respecto de las propuestas de acuerdo que se lleven a la junta y, asimismo, de los informes que las comisiones del consejo trasladen igualmente a la junta.

En este sentido, estos códigos que se están aprobando en los mercados más relevantes a nivel mundial irán determinando una nueva forma de entender la comunicación continuada con los inversores y la manera de abordar los temas e información que el consejo traslade a la junta (a estos efectos, el Código recomienda expresamente a los inversores institucionales y gestores de activos o bien abstenerse de votar o bien votar en contra de las propuestas de acuerdo de los administradores cuando estimen que no se ha suministrado con antelación suficiente toda la información y documentación necesarias para un voto informado y razonado).

Asimismo, tendrá progresivamente una mayor incidencia en la posición de los inversores institucionales en las juntas la información no financiera como factor de evaluación de la “inversión sostenible” llevada a cabo por los consejos.

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