La actualización de la Guía Técnica sobre comisiones de auditoría

Tribuna de Marina Torres Díaz.

El pasado 1 de julio la CNMV publicó la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, tras el análisis de los comentarios recibidos durante el periodo de consulta pública sobre la propuesta de actualización de la guía técnica 3/2017, que finalizó el 18 de marzo de 2024.

La Guía Técnica 1/2024 contiene recomendaciones y buenas prácticas relativas a la composición de las comisiones de auditoría y a la actuación de sus miembros, así como al cumplimiento de las funciones que la ley atribuye a estas comisiones. En palabras de la CNMV, la finalidad de la Guía es “incrementar la calidad de las comisiones de auditoría y de su rendimiento corporativo, en beneficio del interés social y de los accionistas minoritarios”.

La actualización de la Guía ha tenido dos objetivos esenciales. El primero de ellos es la incorporación de modificaciones acordes con las reformas de distintas normas y recomendaciones desde la aprobación en 2017 de su primera versión. En particular, se han extendido al verificador independiente de la información sobre sostenibilidad, las prácticas sobre selección, nombramiento, supervisión y evaluación del auditor de cuentas, con las precisiones y adaptaciones necesarias. El segundo, es el desarrollo y concreción de algunos principios y criterios básicos de la guía de 2017 con el fin de hacer su contenido más útil y didáctico, utilizando un lenguaje menos prescriptivo.

Cabe destacar que nos encontramos ante una situación inusual en la cual la Guía, que contiene recomendaciones muy aconsejables pero no vinculantes, está más actualizada que la legislación vigente, dada la inexistencia de una norma que transponga al derecho español la Directiva (UE) 2022/2464 de presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas (CSRD).

Sin perjuicio de que la estructura y las previsiones se mantienen en lo fundamental, la principal novedad de la Guía Técnica 1/2024 es el desarrollo y clarificación de las previsiones sobre la información no financiera y, en particular, sobre sostenibilidad, todo ello en línea con lo dispuesto en la CSRD.

En primer lugar, la Guía adapta su terminología a la utilizada por la CSRD. Así, incorpora el término “información sobre sostenibilidad” para referirse a la información sobre aspectos sociales, de derechos humanos, medioambientales y de gobernanza (ASG). Este, a su vez, queda englobado en el término “información no financiera”, que se refiere a cualquier información corporativa periódica publicada por las compañías (distinta de los estados financieros). En este mismo sentido amplio se utiliza el término “riesgos no financieros”, que incluye los relacionados con la sostenibilidad y otros riesgos adicionales.

En segundo lugar, se aclaran las funciones de la comisión de auditoría y de la comisión de sostenibilidad (cuando esta se haya constituido). Se destaca la relevancia de una adecuada coordinación entre ellas, de manera similar a como trata esta cuestión el Código de Buen Gobierno respecto de la comisión de auditoría y la comisión de riesgos (cuando exista).

A este respecto, se recomienda que la supervisión de la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros (incluidos los de sostenibilidad), esté atribuida a la comisión de auditoría. Esto sin perjuicio de los necesarios mecanismos de coordinación entre las comisiones, como la pertenencia de un mismo miembro a ambas comisiones, la posibilidad de mantener reuniones conjuntas y una comunicación fluida entre sus presidentes, con el apoyo de la secretaría del consejo y de las secretarías de las comisiones, en su caso.

Asimismo, la Guía especifica que “parece razonable que la definición de estrategias, planes, políticas y objetivos ESG o de sostenibilidad, que corresponden al consejo, se realicen a propuesta, en el caso de haberse constituido y de tener tales facultades, de la comisión de sostenibilidad” (o equivalente). Todo ello sin perjuicio de las competencias de la comisión de auditoría sobre la supervisión del reporte de sostenibilidad, y la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos.

Por último, mientras que la propuesta de actualización de la guía preveía su aplicación a partir del 1 de enero de 2025, la Guía Técnica 1/2024 aprobada por la CNMV no contiene tal previsión. Por ello, y dado que la CSRD entró en vigor el 6 de julio de 2024 y que el Reglamento Delegado que la desarrolla (NEIS) resulta aplicable desde el 1 de enero de 2024, parece lógico concluir que las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2024 resultan aplicables desde su publicación.

En definitiva, la aprobación de la Guía Técnica 1/2024 supone una modernización necesaria siete años después de la versión anterior. Si bien no supone una revolución en su estructura ni en su contenido (lo que facilitará a las compañías su adaptación a sus principales novedades), sí afectará al funcionamiento y a las normas corporativas aplicables a las comisiones de auditoría de las compañías y, en la mayoría de los casos, también a otras comisiones del consejo.