El pasado 14 de julio el Consejo de Ministros aprobó el Proyecto de Ley de Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas (en adelante, el “Proyecto de Ley”), para su posterior remisión a las Cortes Generales. El Proyecto de Ley modificaría la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley de Mercado de Valores, la Ley de Auditoría de Cuentas, la Ley de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.
El Proyecto de Ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017.
Los cambios principales que supone el Proyecto de Ley serían los siguientes:
- (I) Gobierno corporativo
Se introducen modificaciones relativas al gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España. Esto tiene como objetivo el aumento de la competitividad del mercado español de capitales, protegiendo a los inversores y adaptando a la normativa Europa la publicación de información. Se implantan medidas como, por ejemplo, la obligación de confirmar la recepción de voto emitido telemáticamente.
- (II) Identificación de accionistas
También se establecen mecanismos para la identificación de accionistas con el fin de permitir a la sociedad comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad. Esto implica también un derecho a identificar a los beneficiarios últimos de los accionistas.
- (III) Operaciones vinculadas
Se incrementa la transparencia de las operaciones vinculadas. Esto es con el motivo de evitar posibles conflictos de interés.
- (IV) Consejo de Administración
Se regula también la inclusión de una política de remuneración de los miembros del consejo de administración. También se establece la obligación de que las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración compuesto exclusivamente por personas físicas.
- (V) Acciones de lealtad
Se introduce esta figura, que establece que la sociedad anónima cotizada podrá modificar la proporción entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto para conferir un voto adicional a cada acción de la que haya sido titular un mismo accionista durante dos (2) años consecutivos ininterrumpidos.
- (VI) “Asesores de voto”
Se regula la delegación de la representación y ejercicio del voto, introduciendo la figura de los asesores de voto, entidades que prestan servicio de asesoramiento a inversores. Con ello, se establece la obligación de publicar información sobre los códigos de conducta a los cuales cual estén adheridos, o justificar el no uso de los mismos
- (VII) Informes trimestrales
Se suprime la obligación de las sociedades cotizadas emitir informes financieros trimestrales, para evitar una motivación en maximizar los resultados financieros en el corto o muy corto plazo, y por ello, tomar estrategias empresariales enfocadas en generar “beneficios financieros efímeros”.
- (VIII) Umbral para la publicación de folleto informativo
Se modifica, adaptándose a la normativa europea, el umbral a partir del cual una emisión de valores requiere la publicación de folleto informativo, estableciéndose en ocho (8) millones de euros. Se conserva el umbral de cinco (5) millones para las emisiones de entidades de crédito.
Sin embargo, se mantiene el derecho de la CNMV de exigir la publicación de un folleto si lo considera oportuno por las características de la emisión. Esto mantiene la protección de los inversores.
- (IX) Agilización de las ampliaciones de capital
Se produce una agilización y flexibilización de las ampliaciones de capital, al ajustar los costes y garantizar la protección de los accionistas, particularmente a los accionistas minoritarios. El motivo de esto es la facilitar la financiación de las empresas en los mercados de capitales.