1. INTRODUCCIÓN.

 

Dentro de las formas de administración que existen, las Sociedades Anónimas (S.A.), Sociedades por Acciones (SpA), y Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), pueden ser administradas por un Directorio. En el caso de las S.A. es la única forma de administración que pueden tener, donde el número mínimo de directores va a depender de si son abiertas (mínimo 5 directores) o cerradas (mínimo 3 directores). En cambio, en las SpA y SRL la forma de administración puede ser a través de Directorio (mínimo 3 directores) o Gerente General u otras formas como por ejemplo por todos los socios, algunos de ellos, o terceros.

Independiente de la sociedad que se trate, el Directorio y la responsabilidad de sus directores y gerentes se encuentra regulado en la Ley 18.046, la Ley sobre Sociedades Anónimas  (LSA); su Reglamento; así como también en la Ley 20.393, que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos que ahí se indican (cohecho, lavado de activos y financiamiento de terrorismo, etc.) por actos cometidos por quienes realicen labores de administración y supervisión entre otros; y las normas que imparta la Comisión para el Mercado Financiero antes Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante CMF). A las citadas normas hay que remitirse también en lo pertinente a lo que se haya contemplado también en los estatutos sociales a la hora de establecer el Directorio como forma de administración.

Cabe señalar que el Directorio está compuesto por miembros esencialmente revocables, temporales, elegidos por la Junta de Accionistas (en el caso de las sociedades limitadas son elegidos por los socios de la Sociedad) y que pueden ser accionistas o extraños, de acuerdo con el artículo 1 y 31 inciso 1º de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA).

 

  1. RESPONSABILIDADES DE DIRECTORES Y GERENTES.

Las responsabilidades legales del Directorio y en el desempeño de los cargos de directores y gerentes son amplias y delicadas, tanto las genéricas como específicas.

El artículo 40 de la LSA le otorga al Directorio la representación judicial y extrajudicial para el cumplimiento del objeto social. Los límites de esta facultad amplia de administración entregada al directorio son las siguientes:

  •  Las que establezcan los estatutos.
  •  El giro u objeto de la sociedad.