Aprobación de la Directiva sobre acciones de voto múltiple

Nota informativa escrita por el área de Gobernanza y Mercado de Capitales de ECIJA Madrid.

Se aprueba la Directiva sobre acciones de voto múltiple que introduce una armonización mínima en la UE respecto de las acciones con derechos de voto múltiple para aquellas sociedades que soliciten la admisión a negociación de sus acciones en sistemas multilaterales de negociación.

Lo que destacamos:

• Las acciones con derechos de voto múltiple constituyen una versión de las llamadas “acciones privilegiadas”. Suponen en esencia una excepción al principio de proporcionalidad entre valor nominal y derecho de voto. En consecuencia, configuran una posición jurídica de socio “privilegiada” en lo que constituye un derecho esencial, el voto.
• La Directiva tiene por objetivo principal armonizar el régimen jurídico de las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple, que son aquellas que pertenecen a una clase de acciones distinta e independiente que confieren más derechos de voto por acción que otra(s) clase(s) de acciones con derechos de voto, sin que ello derive de distintos valores nominales de las acciones.
• Como mínimo, los Estados miembros deben reconocer la posibilidad de adoptar o modificar estructuras de acciones con derechos de voto múltiple a aquellas sociedades que vayan a solicitar la admisión a negociación de sus acciones en un sistema multilateral de negociación, incluidos los mercados de pymes en expansión.
• Se permite que los Estados miembros puedan reconocer las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple para otros fines, entre los que se incluyen el reconocimiento de estas estructuras a (i) sociedades cotizadas; (ii) sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación y se trasladen a un mercado regulado; y (iii) sociedades cuyas acciones estén sujetas a restricciones de transmisibilidad.
• Se incorporan mecanismos de tutela tanto en relación con la creación o modificación de estructuras de acciones de voto múltiple como posteriormente para proteger adecuadamente los intereses de aquellos accionistas que no sean titulares de estas acciones.

(I) Introducción

El 14 de noviembre de 2024 se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea la Directiva (UE) 2024/2810 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2024 relativa a las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en sociedades que solicitan la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación (la “Directiva sobre acciones de voto múltiple” o la “Directiva”), que forma parte del paquete legislativo al que la Comisión Europea se ha referido como “Listing Act” (enlace).

La Directiva persigue establecer mecanismos que combinen el acceso a fuentes de financiación alternativas a las tradicionales con la posibilidad de mantener el control de la sociedad, eliminando el factor disuasorio que el acceso a los mercados públicos puede suponer para los accionistas de control, salvaguardando en todo caso los derechos de los accionistas que sean titulares de acciones con menos derechos de voto.

Algunos Estados miembros permiten la creación de acciones con derechos de voto múltiple (las “AVM”), mientras que otros las prohíben, limitándose esta prohibición en algunos de ellos a las sociedades que no tengan restricciones a la libre transmisibilidad de sus títulos. Estas diferencias crean obstáculos a la libre circulación de capitales dentro del mercado interior y crean unas condiciones de competencia desiguales para las sociedades de los distintos Estados miembros.

(II) Acciones con derecho de voto múltiple

Las AVM son aquellas que pertenecen a una clase de acciones distinta e independiente que confieren más derechos de voto por acción que otra(s) clase(s) de acciones con derechos de voto, sin que ello derive de distintos valores nominales de las acciones.

Quedan excluidos del régimen de armonización otros mecanismos de mejora del control que apalancan los derechos de voto, como las acciones sin derecho a voto o las acciones con derecho de veto sobre determinadas decisiones, así como las acciones de lealtad, que tienen por objeto promover la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. En consecuencia, la aprobación de la Directiva no afecta al régimen de las acciones con voto por lealtad admitidas y reguladas en los arts. 527 ter a 527 undecies de la Ley de sociedades de capital.

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